Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki. To warto wiedzieć!

Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki jest tematem o dużym znaczeniu prawnym i biznesowym. W świetle prawa, członkowie zarządu, w tym prezes, mogą ponosić odpowiedzialność karną m.in. za działania na szkodę spółki, takie jak oszustwa finansowe czy wyprowadzanie pieniędzy ze spółki. 

Spis treści:

1. Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki- czym jest i jak ją zdefiniować?
2. Za jakie typy czynów członkom zarządu spółki może grozić odpowiedzialność karna?
3. Przykłady czynów i przestępstw członków zarządu spółki, za które grozi odpowiedzialność karna
   1. Działanie na niekorzyść spółki i szkodę wierzycieli
   2. Niezaspokojenie roszczeń wierzycieli lub ich faworyzowanie
   3. Pozorne bankructwo
   4. Brak sprawozdań finansowych i uchylanie się od obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych
   5. Zaległości podatkowe  
   6. Niezgłoszenie upadłości spółki
   7. Niedopełnienie obowiązków lub nadużycie uprawnień

 1. Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki- czym jest i jak ją zdefiniować?

Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki jest odpowiedzialnością osobistą. Polega ona na tym, że dana osoba- w tym wypadku członek zarządu spółki odpowiada za swój czyn w granicach własnej umyślności/ nieumyślności. Taka odpowiedzialność kształtowana jest zazwyczaj w związku z zakresem obowiązków wykonywanych przez członków zarządu. W przypadku spółek, które prowadzą działalność o znacznych rozmiarach dokonywany jest podział  w ramach zarządu na prezesa zarządu, dyrektora handlowego oraz dyrektora finansowego. 

2. Za jakie typy czynów członkom zarządu spółki może grozić odpowiedzialność karna?

Członkowie zarządu spółki mogą ponosić w szczególności  odpowiedzialność karną za 3 typy czynów zabronionych.  Po pierwsze są to głównie przestępstwa popełnianie przeciwko obrotowi gospodarczemu uregulowane w kodeksie karnym (art. 296-309). Powszechnie są one nazywane tzw. white collar crimes. Jako drugie są przestępstwa skarbowe uregulowane w kodeksie karnoskarbowym związane m.in.  z nieprawidłowościami w rozliczeniach podatkowych. Ostatnią grupą czynów są czyny wymierzone przeciwko pracownikom (218 kk). 

3. Przykłady czynów i przestępstw członków zarządu spółki, za które grozi odpowiedzialność karna

Członkowie zarządu ze względu na zakres ich kompetencji mogą w szczególności ponosić odpowiedzialność za podejmowanie działań związanych z ich samodzielnością decyzyjną w kwestii zajmowania się sprawami majątkowymi spółki. W codziennym funkcjonowaniu spółki to przecież członkowie zarządu niejednokrotnie sprawują nadzór nad księgowością spółki, podejmują strategiczne działania, decyzje finansowe oraz zawierają liczne umowy. Tym samym w szczególności właśnie członkowie zarządu są narażeni na odpowiedzialność karną za przestępstwa gospodarcze związane z nierzetelnym prowadzeniem ksiąg rachunkowych, oszustwami dotacyjnymi, działaniami na szkodę spółki oraz oszustwami finansowymi. 

3.1.  Działanie na niekorzyść spółki i szkodę wierzycieli

Każdego dnia członkowie zarządu podejmują liczne decyzje biznesowe. Przejawiają się one głównie w tym, że zawierane są umowy oraz zaciągane są zobowiązania. Każda taka decyzja generuje wpływ na sytuację finansową spółki. Niejednokrotnie podjęcie pewnych decyzji lub zaniechanie działań prowadzi do strat finansowych dla spółki lub uniemożliwia zaspokojenie roszczeń wierzycieli. W konsekwencji członkowie zarządu są narażeni na odpowiedzialność karną.  Kancelaria Chmielniak Adwokaci skutecznie broni członków zarządu przed niesłusznie stawianymi zarzutami w tym zakresie.

3.2. Niezaspokojenie roszczeń wierzycieli lub ich faworyzowanie

W kodeksie karnym przewidziane są trzy przestępstwa, których popełnienie rodzi odpowiedzialność karną a są związane z szeroko rozumianym działaniem na szkodę wierzycieli. Jednym z nich jest niezaspokojenie roszczeń wierzycieli lub ich faworyzowanie. Taki czyn zabroniony polega na umyślnym udaremnieniu lub uszczupleniu zaspokojenia wierzyciela przez dłużnika, który jest zagrożony niewypłacalnością lub upadłością. Aby członek zarządu został pociągnięty do odpowiedzialności za takie działania wystarczy, że wierzyciel nie uzyska części zadłużenia. 

3.3. Pozorne bankructwo 

Przestępstwo pozornego bankructwa inaczej zwane oszukańczym transferem majątku, polega na utworzeniu nowej jednostki gospodarczej wraz z przeniesieniem na nią składników majątku. Instytucja ta chroni wierzycieli spółki, która jest w złej kondycji finansowej.  Kluczowym jest jednak, aby utworzenie nowej jednostki gospodarczej miało miejsce po powstaniu konkretnego zobowiązania. Za takie działanie sprawcy można wymierzyć karę pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat.

3.4. Brak sprawozdań finansowych i uchylanie się od obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych 

Uchylanie się od obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz nieterminowe złożenie sprawozdania finansowego rodzi sankcje w zakresie odpowiedzialności karnej. Takie działania są często traktowane bowiem jako próba manipulacji informacjami finansowymi i mogą skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi. Brak przekazania sprawozdania finansowego właściwemu organowi zagrożony jest karą grzywny. Ponadto niewykonywanie obowiązku w postaci prowadzenia ksiąg rachunkowych również obwarowane jest karą grzywny w wysokości nawet 120 stawek dziennych. 

3.5. Zaległości podatkowe

Nieustannie zmieniające się prawo podatkowe oraz poziom jego skomplikowania nie ułatwia przedsiębiorcom wykonywania obowiązków z tym związanych. Omyłkowe lub nawet przypadkowe uszczuplenie podatku nierzadko kończy się przeprowadzeniem kontroli podatkowej. Ta zaś niejednokrotnie przeradza się w zainicjowanie postępowania karnego. Wobec naruszeń przepisów prawa podatkowego prokuratorzy czasami wręcz automatycznie stawiają zarzuty za te czyny zarządowi. W takich sytuacjach członkom zarządu oprócz kary pozbawienia wolności i grzywny, może grozić obowiązek zapłacenia podatku, który nie był uregulowany przez spółkę.

3.6. Niezgłoszenie upadłości spółki 

Moment powstania niewypłacalności spółki rodzi wobec członków zarządu konieczność szybkiego działania, bowiem przepisy prawa upadłościowego nakazują zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż w terminie 30 dni od wystąpienia podstaw do jej ogłoszenia. Niezgłoszenie zaś we właściwym czasie stosownego wniosku rodzi wobec członków zarządu ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej w postaci: grzywny, kary ograniczenia wolności lub nawet pozbawienia roku wolności.

3.7. Niedopełnienie obowiązków lub nadużycie uprawnień 

Zawarcie przez prezesa zarządu niekorzystnej dla spółki umowy czy też wyprowadzanie ze spółki pieniędzy to przestępcze działania, które stanowią przestępstwo nadużycia zaufania. Polega ono na nadużyciu uprawnień lub niedopełnieniu obowiązków przez osobę obowiązaną do zajmowania się sprawami majątkowymi spółki. Może zostać popełnione w momencie kiedy skutkiem konkretnego działania jest wyrządzenie szkody w wysokości 200 tys. zł.

Autor: Barbara Stuglik, prawnik w Kancelarii Chmielniak Adwokaci