Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki – to warto wiedzieć

Pełnienie funkcji członka zarządu to nie tylko możliwość kształtowania strategii przedsiębiorstwa i podejmowania kluczowych decyzji biznesowych, ale również odpowiedzialność za ich konsekwencje. Zarządzanie spółką wymaga codziennego podejmowania decyzji dotyczących finansów, inwestycji, zatrudnienia, relacji z kontrahentami czy sposobu prowadzenia działalności gospodarczej. Każda z nich może wpływać na sytuację majątkową przedsiębiorstwa, jego wierzycieli oraz bezpieczeństwo prawne osób zasiadających w organach spółki. W określonych sytuacjach członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność karną za podejmowane działania lub zaniechania związane z wykonywaniem swoich obowiązków.

Spis treści:

1. Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki – czym jest i jak ją zdefiniować
2. Za jakie przestępstwa może odpowiadać członek zarządu spółki
3. Najczęstsze obszary odpowiedzialności karnej członków zarządu
   3.1 Działanie na szkodę spółki
   3.2 Odpowiedzialność za działania na szkodę wierzycieli
   3.3 Pozorne bankructwo i wyprowadzanie majątku
   3.4 Brak sprawozdań finansowych i nieprowadzenie ksiąg rachunkowych
   3.5 Odpowiedzialność za zaległości podatkowe
   3.6 Niezgłoszenie upadłości spółki w terminie
   3.7 Nadużycie uprawnień i niedopełnienie obowiązków
4. Jak Kancelaria Chmielniak Adwokaci pomaga członkom zarządu
   

Aktualizacja artykułu z dnia 01.06.2026 r.

1. Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki – czym jest i jak ją zdefiniować?

Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki polega na ponoszeniu przez osoby zarządzające przedsiębiorstwem konsekwencji za popełnienie czynów zabronionych określonych w przepisach prawa karnego lub prawa karnego skarbowego. Jej istotą jest możliwość pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności za działania lub zaniechania związane z wykonywaniem powierzonych mu obowiązków, jeżeli wypełniają one znamiona przestępstwa lub przestępstwa skarbowego. Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki ma charakter osobisty. Oznacza to, że każdy członek zarządu odpowiada za własne działania lub zaniechania, oceniane przez pryzmat zakresu powierzonych mu obowiązków, posiadanych kompetencji oraz stopnia zawinienia. Taka odpowiedzialność kształtowana jest zazwyczaj w związku z zakresem obowiązków wykonywanych przez członków zarządu.

2. Za jakie przestępstwa może odpowiadać członek zarządu spółki?

Odpowiedzialność karna członków zarządu najczęściej związana jest z trzema grupami czynów zabronionych:

a) przestępstwa gospodarcze (white collar crimes).
Są to przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu uregulowane w art. 296–309 Kodeksu karnego. Dotyczą one między innymi:

• działania na szkodę spółki;
• oszustwa gospodarczego;
• wyłudzenia finansowego;
• oszustw dotacyjnych;
• działania na szkodę wierzycieli;
• nierzetelnego prowadzenia dokumentacji finansowej.

b) przestępstwa i wykroczenia skarbowe.
Drugą grupę stanowią czyny zabronione określone w Kodeksie karnym skarbowym. Obejmują one między innymi:

• nierzetelne rozliczenia podatkowe,
• uszczuplenia podatkowe,
• nierozliczenie podatku VAT,
• nierzetelne deklaracje podatkowe.

c) przestępstwa przeciwko prawom pracowników.
Członkowie zarządu mogą odpowiadać również za naruszenie praw pracowniczych, w szczególności za uporczywe naruszanie praw pracowników wynikających ze stosunku pracy lub ubezpieczeń społecznych.

3. Przykłady czynów i przestępstw członków zarządu spółki, za które grozi odpowiedzialność karna

Członkowie zarządu ze względu na zakres ich kompetencji mogą w szczególności ponosić odpowiedzialność za podejmowanie działań związanych z ich samodzielnością decyzyjną w kwestii zajmowania się sprawami majątkowymi spółki. W codziennym funkcjonowaniu spółki to przecież członkowie zarządu niejednokrotnie sprawują nadzór nad księgowością spółki, podejmują strategiczne działania, decyzje finansowe oraz zawierają liczne umowy. Tym samym w szczególności właśnie członkowie zarządu są narażeni na odpowiedzialność karną za przestępstwa gospodarcze związane z nierzetelnym prowadzeniem ksiąg rachunkowych, oszustwami dotacyjnymi, działaniami na szkodę spółki oraz oszustwami finansowymi. 

3.1 Działanie na szkodę spółki

Jednym z najczęściej stawianych zarzutów wobec członków zarządu jest działanie na szkodę spółki poprzez nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków. W praktyce zarzut może dotyczyć między innymi:

• zawierania niekorzystnych umów;
• podejmowania nieuzasadnionego ryzyka gospodarczego;
• transferowania środków finansowych;
• zaciągania zobowiązań bez możliwości ich wykonania;
• braku odpowiedniego nadzoru nad działalnością spółki.

W tego rodzaju sprawach kluczowe znaczenie ma ocena podejmowanych decyzji biznesowych z perspektywy okoliczności istniejących w chwili ich podejmowania. Nie każda ryzykowna decyzja gospodarcza oznacza bowiem działanie na szkodę spółki. Ocena odpowiedzialności karnej członka zarządu nie może opierać się wyłącznie na późniejszym, niekorzystnym rezultacie podjętej decyzji, lecz powinna uwzględniać realia funkcjonowania spółki oraz stan wiedzy istniejący w momencie jej podejmowania.

3.2. Odpowiedzialność za działania na szkodę wierzycieli

Szczególne znaczenie mają przestępstwa związane z ochroną wierzycieli. Organy ścigania analizują sytuacje, w których:

• dochodzi do wyzbywania się majątku spółki;
• ukrywany jest majątek przed egzekucją;
• dochodzi do faworyzowania wybranych wierzycieli;
• utrudniane jest zaspokojenie wierzycieli.

Kluczowe znaczenie ma analiza celu i kontekstu płatności, ponieważ regulowanie zobowiązań może być konieczne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa.

3.3. Pozorne bankructwo i wyprowadzanie majątku

Pozorne bankructwo polega m.in. na:

• tworzeniu nowego podmiotu gospodarczego;
• przenoszeniu do niego majątku zagrożonej spółki;
• kontynuowaniu działalności z pominięciem wierzycieli.

Za tego rodzaju działania grozi kara pozbawienia wolności do 5 lat. Samo utworzenie nowej spółki nie jest jednak nielegalne – odpowiedzialność zależy od celu i sposobu działania.

3.4. Brak sprawozdań finansowych i nieprowadzenie ksiąg rachunkowych

Obowiązki sprawozdawcze są jednym z podstawowych obowiązków zarządu. Uchylanie się od obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych, prowadzenie ich w sposób nierzetelny lub wadliwy, a także nieterminowe składanie sprawozdań finansowych może rodzić daleko idące konsekwencje prawne. Tego rodzaju działania są często postrzegane przez organy ścigania jako próba ukrycia rzeczywistej sytuacji majątkowej przedsiębiorstwa, utrudnienia kontroli działalności spółki lub wprowadzenia w błąd wierzycieli, kontrahentów, organów podatkowych oraz inwestorów.

W praktyce postępowania dotyczące sprawozdań finansowych często stanowią punkt wyjścia do szerszej kontroli działalności przedsiębiorstwa.

3.5. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe

Przepisy podatkowe należą do najbardziej skomplikowanych i dynamicznie zmieniających się gałęzi prawa. Liczne nowelizacje, niejednoznaczne interpretacje organów podatkowych oraz rozbudowane obowiązki sprawozdawcze sprawiają, że nawet przedsiębiorcy działający z najwyższą starannością mogą dopuścić się błędów w rozliczeniach podatkowych. W konsekwencji pozornie niewielkie nieprawidłowości mogą prowadzić do wszczęcia kontroli podatkowej, a następnie postępowania karnego skarbowego.

Należy jednak pamiętać, że celem postępowania karnego skarbowego nie jest ustalenie prawidłowej wysokości zobowiązania podatkowego. Kwestie te są zasadniczo przedmiotem postępowania podatkowego prowadzonego przez właściwe organy skarbowe. W postępowaniu karnym skarbowym kluczowe znaczenie ma natomiast ocena strony podmiotowej czynu, a więc ustalenie, czy ewentualne nieprawidłowości były wynikiem umyślnego działania sprawcy.

W praktyce granica pomiędzy błędem podatkowym a przestępstwem skarbowym bywa niezwykle cienka. Samo zakwestionowanie rozliczenia przez organ podatkowy nie oznacza jeszcze, że doszło do popełnienia czynu zabronionego. Dla przypisania odpowiedzialności karnej skarbowej konieczne jest bowiem wykazanie wszystkich ustawowych znamion czynu, w tym przede wszystkim winy sprawcy oraz jego zamiaru działania.

3.6. Niezgłoszenie upadłości spółki w terminie

Jednym z najistotniejszych obowiązków członków zarządu jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz ocena, czy spółka zachowuje zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań.

Jeżeli spółka staje się niewypłacalna, zarząd powinien złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości w ustawowym terminie. Kluczowe znaczenie ma zatem ustalenie, czy trudności finansowe mają charakter przejściowy, czy też doszło do trwałej utraty zdolności do
regulowania wymagalnych zobowiązań. Każdorazowo wymaga to szczegółowej analizy sytuacji finansowej przedsiębiorstwa, struktury zadłużenia, płynności finansowej oraz perspektyw dalszego prowadzenia działalności. 

Niezwykle istotne jest również to, że odpowiedzialność karna członka zarządu nie powstaje automatycznie z chwilą pogorszenia się sytuacji ekonomicznej spółki. W wielu przypadkach spór koncentruje się właśnie wokół ustalenia momentu wystąpienia niewypłacalności, ponieważ dopiero od tej daty rozpoczyna bieg termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

3.7. Nadużycie uprawnień i niedopełnienie obowiązków

Przestępstwo nadużycia zaufania, określone w art. 296 Kodeksu karnego, należy do najczęściej stawianych zarzutów w sprawach z zakresu prawa karnego gospodarczego.

Odpowiedzialność może dotyczyć osób zobowiązanych do prowadzenia spraw majątkowych lub gospodarczych przedsiębiorstwa, w szczególności członków zarządu, prezesów spółek czy dyrektorów odpowiedzialnych za finanse.

W sprawach dotyczących odpowiedzialności karnej członków zarządu za nadużycie uprawnień i niedopełnienie obowiązków kluczowe znaczenie ma ustalenie, czy w majątku przedsiębiorstwa rzeczywiście powstała szkoda. Sam fakt, że określona decyzja biznesowa
nie przyniosła oczekiwanych rezultatów lub okazała się niekorzystna z perspektywy czasu, nie oznacza jeszcze popełnienia przestępstwa.

Prowadzenie działalności gospodarczej nieodłącznie wiąże się z podejmowaniem ryzyka biznesowego. Członkowie zarządu każdego dnia podejmują decyzje dotyczące inwestycji, finansowania działalności, zawierania kontraktów czy zarządzania majątkiem spółki. Nie
każda decyzja, która ostatecznie prowadzi do straty finansowej, stanowi przejaw nadużycia uprawnień lub niedopełnienia obowiązków.

4. Jak Kancelaria Chmielniak Adwokaci pomaga członkom zarządu?

Kancelaria Chmielniak Adwokaci specjalizuje się w obronie członków zarządów w sprawach karnych, karnoskarbowych oraz gospodarczych. Zapewniamy wsparcie na każdym etapie sprawy, w szczególności:

• podczas kontroli i postępowań przygotowawczych;
• w trakcie przesłuchań;
• przed sądami karnymi;
• w sprawach dotyczących zobowiązań spółki;
• w sprawach gospodarczych i podatkowych.

W sprawach karnych gospodarczych kluczowe znaczenie ma szybka reakcja i dobrze przygotowana strategia procesowa – im wcześniej zostanie podjęta obrona, tym większe szanse na skuteczne zabezpieczenie interesów członka zarządu.