Co grozi członkowi zarządu za błędy podatkowe spółki w 2026 roku?

Odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe spółki nie ogranicza się wyłącznie do samej spółki. W określonych przypadkach może obejmować odpowiedzialność majątkową, karną skarbową, a nawet karną. Sprawdź, kiedy członek zarządu może odpowiadać za zobowiązania podatkowe spółki oraz jakie działania pozwalają ograniczyć ryzyko.

Z tego artykułu dowiesz się, że:

• Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter dwutorowy – majątkowy (solidarne odpowiadanie całym prywatnym majątkiem na mocy Ordynacji podatkowej) oraz karny (sankcje grzywny, ograniczenia lub pozbawienia wolności na podstawie Kodeksu karnego i Kodeksu karnego skarbowego).
• Zgodnie z prawem karnym skarbowym osoba zarządzająca sprawami gospodarczymi spółki ponosi indywidualną odpowiedzialność za nierzetelne deklaracje, nierzetelne księgi, nieodprowadzanie podatku czy posługiwanie się pustymi fakturami.
• Zlecenie prowadzenia ksiąg biuru rachunkowemu lub zatrudnienie głównego księgowego nie zwalnia zarządu z ostatecznej odpowiedzialności za nadzór nad finansami oraz decyzje podatkowe.
• Przesłanką uwalniającą od osobistej odpowiedzialności majątkowej jest terminowe zgłoszenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację albo wykazanie, że niezgłoszenie nastąpiło bez winy członka zarządu.
• Instytucja czynnego żalu umożliwia uniknięcie odpowiedzialności karnej skarbowej pod warunkiem zgłoszenia uchybienia i uregulowania zaległości przed formalnym wykryciem czynu przez organ kontrolny.

Spis treści

1. Odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe spółki – różne reżimy odpowiedzialności
2. Kiedy powstaje odpowiedzialność karna skarbowa członków zarządu? Art. 9 § 3 KKS
3. Jakie błędy podatkowe spółki najczęściej obciążają zarząd?
4. Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu – art. 116 Ordynacji podatkowej
5. Czy biuro rachunkowe i główny księgowy zwalniają zarząd z odpowiedzialności?
6. Czynny żal i dobrowolne poddanie się odpowiedzialności

1. Odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe spółki – różne reżimy odpowiedzialności

Prowadzenie spółki kapitałowej, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wiąże się z koniecznością prawidłowego rozliczania zobowiązań publicznoprawnych. Pytanie o to, kto odpowiada za podatki w spółce z o.o., pojawia się najczęściej dopiero wtedy, gdy kontrola skarbowa lub celno-skarbowa zaczyna prześwietlać finanse firmy. Tymczasem odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe może mieć charakter zarówno majątkowy, jak i karny, a jej konsekwencje bywają daleko bardziej dotkliwe niż sankcje nakładane na samą spółkę.

Polski system prawny przewiduje odrębne reżimy odpowiedzialności członków zarządu w związku z nieprawidłowościami podatkowymi. Pierwszy to odpowiedzialność podatkowa (majątkowa) z art. 116 Ordynacji podatkowej – solidarna odpowiedzialność całym majątkiem osobistym za zaległości podatkowe spółki. Drugi to odpowiedzialność karna skarbowa wynikająca z Kodeksu karnego skarbowego, w szczególności z art. 9 § 3 KKS, obejmująca kary grzywny, ograniczenia wolności, a nawet pozbawienia wolności. Trzeci to odpowiedzialność karna z Kodeksu karnego – przede wszystkim art. 270a KK i art. 271a KK (tzw. zbrodnia fakturowa), zagrożona karą pozbawienia wolności do 20 lat. Ta sama nieprawidłowość może skutkować równoległymi postępowaniami, a odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe nie jest zagadnieniem wyłącznie teoretycznym.

2. Kiedy powstaje odpowiedzialność karna skarbowa członków zarządu? Art. 9 § 3 KKS

Spółka jako osoba prawna nie ponosi odpowiedzialności karnej skarbowej. Zgodnie z art. 9 § 3 KKS odpowiada jak sprawca ten, kto na podstawie przepisu prawa, decyzji organu, umowy lub faktycznego wykonywania zajmuje się sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi, osoby prawnej. Członek zarządu z reguły spełnia tę przesłankę.

Do najczęstszych zarzutów należą:

• narażenie na uszczuplenie podatku (art. 56 KKS) – podanie nieprawdy lub zatajenie prawdy w deklaracji podatkowej, co stanowi podstawę
• odpowiedzialności za nierzetelne deklaracje podatkowe;
• nierzetelne prowadzenie ksiąg (art. 61 KKS) – prowadzenie ksiąg podatkowych w sposób niezgodny ze stanem rzeczywistym;
• wystawienie lub posługiwanie się nierzetelną fakturą (art. 62 KKS) – w szczególności fakturami dokumentującymi transakcje, które nie miały miejsca;
• narażenie na nienależny zwrot podatku (art. 76 KKS) – w szczególności podatku VAT, co wiąże się z odpowiedzialnością członka zarządu za VAT;
• uporczywe niewpłacanie podatku w terminie (art. 57 KKS).

Przepisy z zakresu prawa karnego skarbowego przewidują w takich przypadkach kary grzywny, ograniczenia wolności, a przy dużej wartości – pozbawienia wolności. Odpowiedzialność karna skarbowa członków zarządu obejmuje również przypadki związane z fałszowaniem faktur VAT. Postępowanie karne skarbowe może toczyć się równolegle do postępowania podatkowego, dlatego strategia obrony powinna od początku uwzględniać oba tory.

3. Jakie błędy podatkowe spółki najczęściej obciążają zarząd?

W praktyce zdecydowana większość postępowań dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za błędy podatkowe koncentruje się wokół nieprawidłowości w rozliczeniu podatku VAT. Organy odmawiają spółce prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur uznanych za nierzetelne, a następnie wszczynają postępowanie karne skarbowe wobec członków zarządu.

Kolejną kategorią są tzw. puste faktury, które rodzą nie tylko konsekwencje podatkowe (art. 108 ustawy o VAT), lecz również odpowiedzialność karną skarbową i karną. Szczególnie poważne konsekwencje wiążą się z udziałem spółki w karuzeli podatkowej – członkowie zarządu, nawet nieświadomi schematu, narażeni są na odpowiedzialność majątkową i karną.

Do pozostałych nieprawidłowości należą:

• nieterminowe wpłacanie CIT i VAT,
• zaniżanie podstawy opodatkowania,
• nieodprowadzanie podatku u źródła (WHT).

4. Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu – art. 116 Ordynacji podatkowej

Art. 116 Ordynacji podatkowej reguluje odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki. Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o. za podatki ma zatem charakter subsydiarny. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, bądź wskaże mienie spółki umożliwiające zaspokojenie zaległości w znacznej części.

Istotne jest, że odpowiedzialność byłego członka zarządu za zaległości podatkowe nie wygasa z chwilą rezygnacji – obejmuje zobowiązania, których termin płatności upłynął w okresie pełnienia funkcji. Kontrola skarbowa w spółce może ujawnić nieprawidłowości sprzed lat, co sprawia, że byli członkowie zarządu pozostają narażeni na odpowiedzialność długo po zakończeniu sprawowania funkcji.

5. Czy biuro rachunkowe i główny księgowy zwalniają zarząd z odpowiedzialności?

Powierzenie obsługi księgowej biuru rachunkowemu lub zatrudnienie głównego księgowego nie zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności za rozliczenia podatkowe spółki.

W orzecznictwie utrwalił się pogląd, że to zarząd ponosi ostateczną odpowiedzialność za nadzór nad sprawami finansowymi. Powierzenie czynności osobom trzecim może wpłynąć na ocenę zawinienia w postępowaniu karnym skarbowym, lecz nie wyłącza odpowiedzialności majątkowej z art. 116 Ordynacji podatkowej.

Art. 9 § 3 KKS posługuje się kryterium faktycznego zajmowania się sprawami gospodarczymi – jeżeli członek zarządu podejmował decyzje podatkowe lub akceptował deklaracje, jego odpowiedzialność pozostaje aktualna.

Wdrożenie systemu compliance podatkowego stanowi natomiast istotny element wykazywania należytej staranności zarządu.

6. Czynny żal i dobrowolne poddanie się odpowiedzialności

Jednym z najskuteczniejszych instrumentów pozwalających uniknąć odpowiedzialności karnej skarbowej jest czynny żal skarbowy, uregulowany w art. 16 KKS. Polega on na zawiadomieniu organu o popełnionym czynie zabronionym i ujawnieniu jego istotnych okoliczności.

Warunkiem skuteczności jest złożenie czynnego żalu przed uzyskaniem przez organ wyraźnie udokumentowanej wiadomości o czynie – w praktyce przed wszczęciem kontroli podatkowej lub celno-skarbowej. Konieczne jest również uiszczenie w całości wymagalnej należności publicznoprawnej.

Alternatywnym rozwiązaniem jest dobrowolne poddanie się odpowiedzialności (art. 17a KKS), które pozwala na zakończenie postępowania karnego skarbowego bez wyroku skazującego – sprawca uiszcza kwotę odpowiadającą co najmniej najniższej karze grzywny grożącej za dany czyn oraz uiszcza należność publicznoprawną.

Odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe w 2026 roku pozostaje jednym z najpoważniejszych ryzyk związanych z pełnieniem funkcji w organach spółek kapitałowych. Kluczowe znaczenie ma wdrożenie procedur compliance podatkowego, bieżący monitoring rozliczeń oraz niezwłoczne reagowanie na nieprawidłowości.

Nasza kancelaria wspiera członków zarządu zarówno w postępowaniach na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej, jak i w postępowaniach karnych skarbowych (Prawo karne skarbowe - Kancelaria Chmielniak Adwokaci Katowice).

Jeżeli Twoja spółka jest w trakcie kontroli lub otrzymałeś wezwanie organu – skontaktuj się z nami. Pomożemy ocenić ryzyko i przygotować skuteczną strategię obrony.