Blog

Co grozi członkowi zarządu za błędy podatkowe spółki w 2026 roku?

Odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe spółki nie ogranicza się wyłącznie do samej spółki. W określonych przypadkach może obejmować odpowiedzialność majątkową, karną skarbową, a nawet karną. Sprawdź, kiedy członek zarządu może odpowiadać za zobowiązania podatkowe spółki oraz jakie działania pozwalają ograniczyć ryzyko.

Spis treści

1. Odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe spółki – różne reżimy odpowiedzialności

Prowadzenie spółki kapitałowej, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wiąże się z koniecznością prawidłowego rozliczania zobowiązań publicznoprawnych. Pytanie o to, kto odpowiada za podatki w spółce z o.o., pojawia się najczęściej dopiero wtedy, gdy dochodzi do kontroli skarbowej w spółce (Kontrola skarbowa, kontrola celno-skarbowa - Kancelaria Chmielniak Adwokaci Katowice). Tymczasem odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe może mieć charakter zarówno majątkowy, jak i karny, a jej konsekwencje bywają daleko bardziej dotkliwe niż sankcje nakładane na samą spółkę.

Polski system prawny przewiduje odrębne reżimy odpowiedzialności członków zarządu w związku z nieprawidłowościami podatkowymi. Pierwszy to odpowiedzialność podatkowa (majątkowa) z art. 116 Ordynacji podatkowej – solidarna odpowiedzialność całym majątkiem osobistym za zaległości podatkowe spółki. Drugi to odpowiedzialność karna skarbowa wynikająca z Kodeksu karnego skarbowego, w szczególności z art. 9 § 3 KKS, obejmująca kary grzywny, ograniczenia wolności, a nawet pozbawienia wolności. Trzeci to odpowiedzialność karna z Kodeksu karnego – przede wszystkim art. 270a KK i art. 271a KK (tzw. zbrodnia fakturowa), zagrożona karą pozbawienia wolności do 20 lat. Ta sama nieprawidłowość może skutkować równoległymi postępowaniami, a odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe nie jest zagadnieniem wyłącznie teoretycznym.

2. Kiedy powstaje odpowiedzialność karna skarbowa członków zarządu? Art. 9 § 3 KKS

Spółka jako osoba prawna nie ponosi odpowiedzialności karnej skarbowej. Zgodnie z art. 9 § 3 KKS odpowiada jak sprawca ten, kto na podstawie przepisu prawa, decyzji organu, umowy lub faktycznego wykonywania zajmuje się sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi, osoby prawnej. Członek zarządu z reguły spełnia tę przesłankę.

Do najczęstszych zarzutów należą:

narażenie na uszczuplenie podatku (art. 56 KKS) – podanie nieprawdy lub zatajenie prawdy w deklaracji podatkowej, co stanowi podstawę
odpowiedzialności za nierzetelne deklaracje podatkowe;
nierzetelne prowadzenie ksiąg (art. 61 KKS) – prowadzenie ksiąg podatkowych w sposób niezgodny ze stanem rzeczywistym;
wystawienie lub posługiwanie się nierzetelną fakturą (art. 62 KKS) – w szczególności fakturami dokumentującymi transakcje, które nie miały miejsca;
narażenie na nienależny zwrot podatku (art. 76 KKS) – w szczególności podatku VAT, co wiąże się z odpowiedzialnością członka zarządu za VAT;
uporczywe niewpłacanie podatku w terminie (art. 57 KKS).

Prawo karne skarbowe (Prawo karne skarbowe - Kancelaria Chmielniak Adwokaci Katowice) przewiduje w takich przypadkach kary grzywny, ograniczenia wolności, a przy dużej wartości – pozbawienia wolności. Odpowiedzialność karna skarbowa członków zarządu obejmuje również przypadki związane z fałszowaniem faktur VAT (Fałszowanie faktur VAT - odpowiedzialność karna i skarbowa – blog Kancelarii Chmielniak Adwokaci). Postępowanie karne skarbowe może toczyć się równolegle do postępowania podatkowego, dlatego strategia obrony powinna od początku uwzględniać oba tory.

3. Jakie błędy podatkowe spółki najczęściej obciążają zarząd?

W praktyce zdecydowana większość postępowań dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za błędy podatkowe koncentruje się wokół nieprawidłowości w rozliczeniu podatku VAT. Organy odmawiają spółce prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur uznanych za nierzetelne, a następnie wszczynają postępowanie karne skarbowe wobec członków zarządu.

Kolejną kategorią są tzw. puste faktury, które rodzą nie tylko konsekwencje podatkowe (art. 108 ustawy o VAT), lecz również odpowiedzialność karną skarbową i karną. Szczególnie poważne konsekwencje wiążą się z udziałem spółki w karuzeli podatkowej – członkowie zarządu, nawet nieświadomi schematu, narażeni są na odpowiedzialność majątkową i karną.

Do pozostałych nieprawidłowości należą:

nieterminowe wpłacanie CIT i VAT,
zaniżanie podstawy opodatkowania,
nieodprowadzanie podatku u źródła (WHT).

4. Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu – art. 116 Ordynacji podatkowej

Art. 116 Ordynacji podatkowej reguluje odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki. Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o. za podatki ma zatem charakter subsydiarny. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, bądź wskaże mienie spółki umożliwiające zaspokojenie zaległości w znacznej części.

Istotne jest, że odpowiedzialność byłego członka zarządu za zaległości podatkowe nie wygasa z chwilą rezygnacji – obejmuje zobowiązania, których termin płatności upłynął w okresie pełnienia funkcji. Kontrola skarbowa w spółce może ujawnić nieprawidłowości sprzed lat, co sprawia, że byli członkowie zarządu pozostają narażeni na odpowiedzialność długo po zakończeniu sprawowania funkcji.

5. Czy biuro rachunkowe i główny księgowy zwalniają zarząd z odpowiedzialności?

Powierzenie obsługi księgowej biuru rachunkowemu lub zatrudnienie głównego księgowego nie zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności za rozliczenia podatkowe spółki.

W orzecznictwie utrwalił się pogląd, że to zarząd ponosi ostateczną odpowiedzialność za nadzór nad sprawami finansowymi. Powierzenie czynności osobom trzecim może wpłynąć na ocenę zawinienia w postępowaniu karnym skarbowym, lecz nie wyłącza odpowiedzialności majątkowej z art. 116 Ordynacji podatkowej.

Art. 9 § 3 KKS posługuje się kryterium faktycznego zajmowania się sprawami gospodarczymi – jeżeli członek zarządu podejmował decyzje podatkowe lub akceptował deklaracje, jego odpowiedzialność pozostaje aktualna.

Wdrożenie systemu compliance podatkowego (Compliance podatkowy, tax compliance - Kancelaria Chmielniak Adwokaci Katowice) stanowi natomiast istotny element wykazywania należytej staranności zarządu.

6. Czynny żal i dobrowolne poddanie się odpowiedzialności

Jednym z najskuteczniejszych instrumentów pozwalających uniknąć odpowiedzialności karnej skarbowej jest czynny żal skarbowy (Czynny żal skarbowy - Kancelaria Chmielniak Adwokaci Katowice), uregulowany w art. 16 KKS. Polega on na zawiadomieniu organu o popełnionym czynie zabronionym i ujawnieniu jego istotnych okoliczności.

Warunkiem skuteczności jest złożenie czynnego żalu przed uzyskaniem przez organ wyraźnie udokumentowanej wiadomości o czynie – w praktyce przed wszczęciem kontroli podatkowej lub celno-skarbowej. Konieczne jest również uiszczenie w całości wymagalnej należności publicznoprawnej.

Alternatywnym rozwiązaniem jest dobrowolne poddanie się odpowiedzialności (art. 17a KKS), które pozwala na zakończenie postępowania karnego skarbowego bez wyroku skazującego – sprawca uiszcza kwotę odpowiadającą co najmniej najniższej karze grzywny grożącej za dany czyn oraz uiszcza należność publicznoprawną.

Odpowiedzialność członków zarządu za błędy podatkowe w 2026 roku pozostaje jednym z najpoważniejszych ryzyk związanych z pełnieniem funkcji w organach spółek kapitałowych. Kluczowe znaczenie ma wdrożenie procedur compliance podatkowego, bieżący monitoring rozliczeń oraz niezwłoczne reagowanie na nieprawidłowości.

Nasza kancelaria wspiera członków zarządu zarówno w postępowaniach na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej, jak i w postępowaniach karnych skarbowych (Prawo karne skarbowe - Kancelaria Chmielniak Adwokaci Katowice).

Jeżeli Twoja spółka jest w trakcie kontroli lub otrzymałeś wezwanie organu – skontaktuj się z nami. Pomożemy ocenić ryzyko i przygotować skuteczną strategię obrony.

Autor

Anna Copp

Anna specjalizuje się w prawie podatkowym, prawie spółek, prawie gospodarczym oraz opracowywaniu i wdrażaniu procedur compliance.

Anna doradza polskim oraz zagranicznym podmiotom gospodarczym i menedżerom w zakresie prawa podatkowego oraz prawa korporacyjnego. Skutecznie reprezentuje klientów w postępowaniach przed organami podatkowymi i sądami administracyjnymi. Specjalizuje się w postępowaniach dotyczących podatku VAT, podatków dochodowych oraz odpowiedzialności podatkowej osób trzecich, w szczególności członków zarządu za długi podatkowe spółek. Z powodzeniem reprezentuje klientów również w skomplikowanych postępowaniach gospodarczych. Anna przeprowadza audyty w przedsiębiorstwach, identyfikuje potencjalne obszary ryzyka oraz opracowuje i wdraża kompleksowe procedury compliance.

Umiejętności zawodowe zdobywała w międzynarodowych kancelariach prawnych, w tym w Szanghaju. Anna ukończyła studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego, studia licencjackie na kierunku filologia angielska oraz studia MBA–C na Uniwersytecie Jiao Tong w Szanghaju. Jest również absolwentką studiów podyplomowych z zakresu doradztwa podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Z kancelarią Chmielniak Adwokaci związana od początku jej istnienia. Biegle włada językiem angielskim oraz w stopniu średniozaawansowanym językiem chińskim.

Anna Copp – skuteczny adwokat w Katowicach

Zobacz także

Administracyjne kary pieniężne - zasady nakładania i jak się od nich odwołać?

Administracyjne kary pieniężne są coraz częściej stosowanymi przez ustawodawcę sankcjami za naruszenie prawa, których dotkliwość niejednokrotnie przekracza tę związaną z wymierzeniem kary za...

Nowe przepisy lombardowe: Odpowiedzialność karna i administracyjna – kompleksowy przewodnik.

Z dniem 7 stycznia 2024 r. weszła w życie ustawa z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej (dalej „Ustawa”), którą spokojnie można nazwać rewolucyjną. Dlaczego? Ustawa zmienia...